“大帅，让我去会会那员贼将！”副将李骏豪声请战道。
韩擒虎看了自己副将一眼，摇摇头道：“你不是他对手，还是本帅去吧。”
说完，便大喝一声，排开众将杀了过去，雄阔海见到也是一阵的兴奋，手中板斧一抖，朝着韩擒虎迎了上去。
两人一方年过六旬，一方有伤在身，逆势互补之下，双方一直交锋了七十几个回合仍不分胜负。但是，韩擒虎毕竟，年老体衰，又是十几个回合后，韩擒虎不得不舍弃雄阔海撤退。李密见到，那会放过过痛打落水狗的机会，立刻下令趁势掩杀。
一时间，朗山城外所有的大军出动，喊杀声撕裂天地。隋军没有主将指挥，兵败如山倒！李密十万大军一顿冲杀，斩首无数。
韩擒虎一边逃一边收拢大军，直接退了几十里，过了一条小溪，才止住阵脚安营扎寨。李密兵分三路，一路由他自己率军乘势迎上，和韩擒虎隔溪相望。一路由杨得方从侧面偷袭韩擒虎身后的临舞，一路由雄阔海率领百里奔袭淮安城。临舞城守将不知韩擒虎兵败，被杨得方率军假扮隋军，浩浩荡荡的开向临舞城赚开城门，兵不血刃夺了城池。
韩擒虎闻讯连夜撤退，结果又和偷袭淮安的雄阔海撞上，被李密两面夹击之下又一次一溃千里。一直退到淮安城才松了口气。清点兵马，竟然只剩下了三万余人，加上留守淮安的一万五千人马，淮安城总共只有区区四万五千人马了！还好这四万兵马中大半是他训练多时的精锐，要不然，临安保不保得住还两说。
这一战就折损了七万大军，此乃是惨败！虽然知道上报朝廷，他大概会小命不保，不过，他还是连夜将这件事情传回了洛阳城，自己在府中等待杨广的处置。其实，这一战也不能全怪韩擒虎，他和李密手下新兵都很多，打打顺风仗两边都可以，但是一方万一被打败或者处于逆势就容易造成溃败。很多隋军，其实并不是被魏军杀伤损失的，而是被自己这边的溃兵冲散践踏置死。要怪就怪韩擒虎太不服老，高估了自己的武艺。
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